Préambule

Champ d'application

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») s'appliquent à l'ensemble des opérations de négoce international, de trading de matières premières, de commerce transfrontalier et d'accompagnement aux investissements internationaux réalisées par WE PLAN INTERNATIONAL TRADE (HK) LIMITED (ci-après « le Prestataire »), société enregistrée à Hong Kong sous le numéro 78071831, entité internationale de WE PLAN Group.

Elles constituent, avec le Purchase Order, la Proforma Invoice, le Sales & Purchase Agreement (SPA) et les documents ICC applicables, le cadre contractuel complet entre le Prestataire et le Client, dans le respect de la hiérarchie documentaire définie à l'Article 2.

Toute commande, signature ou commencement d'exécution implique l'adhésion pleine et entière du Client aux présentes CGV ainsi qu'aux Conditions Générales de WE PLAN Group accessibles à l'adresse : htp.agency/conditions-generales/

Article 1

Objet

Les présentes CGV définissent les conditions dans lesquelles le Prestataire réalise :

• l'achat et la vente de marchandises à l'international ;
• la mise en relation avec des fournisseurs ou acheteurs qualifiés ;
• la coordination logistique et la gestion documentaire ;
• l'accompagnement bancaire et financier ;
• la sécurisation des opérations via instruments ICC ;
• la supervision des inspections et certifications.

Article 2

Documents contractuels

Les opérations sont régies par les documents suivants, par ordre de priorité :

1. Le Sales & Purchase Agreement (SPA) ;
2. La Proforma Invoice ;
3. Le Purchase Order ;
4. Les Incoterms ICC 2020 ;
5. Les présentes CGV ;
6. Les documents complémentaires (NCNDA, IMFPA, LOI, BCL, etc.).

En cas de contradiction entre ces documents, le SPA prévaut. Les présentes CGV s'appliquent à titre subsidiaire pour toute disposition non couverte par les documents de rang supérieur.

Article 3

Obligations du Prestataire

Le Prestataire s'engage à :

• respecter les Incoterms ICC 2020 convenus dans le SPA ;
• fournir les documents logistiques requis (B/L, COO, SGS, FCR, packing list, invoice) ;
• coordonner les inspections (SGS, Bureau Veritas, Intertek, Cotecna, etc.) ;
• assurer la conformité documentaire à chaque étape de l'opération ;
• informer le Client de tout événement susceptible d'impacter la livraison ;
• agir avec diligence, intégrité et transparence.

Le Prestataire exerce une obligation de moyens, non de résultat.

Article 4

Obligations du Client

Le Client s'engage à :

• fournir un KYC complet et conforme (passeport, certificat d'incorporation, UBO, proof of address, etc.) ;
• transmettre une LOI (Letter of Intent) ou ICPO conforme ;
• fournir une BCL (Bank Comfort Letter) ou RWA (Ready, Willing and Able) émise par une banque de premier rang ;
• respecter les procédures bancaires et documentaires convenues ;
• garantir l'exactitude et l'authenticité des informations transmises ;
• respecter les délais de paiement définis dans le SPA ;
• coopérer avec les autorités douanières, de contrôle et d'inspection.

Article 5

Instruments financiers acceptés

Les paiements et garanties doivent être effectués via des instruments reconnus par la Chambre de Commerce Internationale (ICC) :

Les instruments doivent être émis par une banque de premier rang (classement Top 50 mondial selon les références reconnues). Tout instrument émis par un établissement non qualifié peut être refusé par le Prestataire.

Article 6

Livraison & Incoterms

La livraison est effectuée selon l'Incoterm ICC 2020 mentionné dans le SPA :

Les délais de livraison indiqués dans le SPA sont indicatifs, sauf stipulation expresse de délai ferme. Le Prestataire informe le Client sans délai de tout événement susceptible de retarder la livraison.

Le transfert des risques s'effectue conformément à l'Incoterm choisi, à la date et au lieu convenus dans le SPA.

Article 7

Inspections & certifications

Selon la nature de la marchandise et les exigences du Client ou des autorités compétentes, les inspections peuvent être réalisées par :

• SGS (Société Générale de Surveillance) ;
• Bureau Veritas ;
• Intertek ;
• Cotecna ;
• ou tout autre organisme d'inspection agréé et mutuellement convenu.

Les frais d'inspection sont supportés par la partie désignée dans le SPA. En l'absence de désignation expresse, ils sont à la charge du vendeur.

Article 8

Prix & conditions de paiement

8.1 Prix

Les prix sont exprimés en USD, EUR ou HKD selon les termes du SPA. Toute autre devise doit faire l'objet d'un accord écrit préalable.

8.2 Modalités de paiement

Le paiement s'effectue selon les modalités définies dans le SPA :

• SBLC ou DLC bloquée ;
• MT103 direct ;
• Escrow account ;
• paiement échelonné, si expressément prévu dans le SPA.

8.3 Retard ou défaut de paiement

En cas de retard de paiement ou de défaillance bancaire imputable au Client :

• suspension immédiate de la livraison et des opérations en cours ;
• pénalités de retard de 1,5 % par mois sur les sommes dues ;
• possibilité d'annulation de la transaction, sans préjudice des dommages et intérêts.

Article 9

Variation des coûts

Les prix convenus peuvent faire l'objet d'un ajustement en cas de survenance d'événements extérieurs indépendants de la volonté du Prestataire, notamment :

• variation significative des coûts logistiques ou du fret ;
• fluctuation des devises supérieure à un seuil convenu dans le SPA ;
• modification des taxes, droits de douane ou régimes d'importation/exportation ;
• hausse des coûts d'inspection ou de certification ;
• surcharge carburant (BAF — Bunker Adjustment Factor) ;
• surcharge de congestion portuaire.

Toute variation de prix est notifiée au Client par écrit dans les meilleurs délais, avec justificatifs à l'appui.

Article 10

Responsabilité

La responsabilité du Prestataire est strictement limitée au montant de la transaction concernée, à l'exclusion de tout dommage indirect (perte d'exploitation, perte de chance, manque à gagner).

Le Prestataire ne peut être tenu responsable :

• des retards logistiques imputables à des transporteurs ou prestataires tiers ;
• des décisions douanières ou restrictions à l'importation/exportation ;
• des sanctions internationales ou embargos ;
• des fluctuations monétaires impactant la valeur de la transaction ;
• des grèves portuaires ou blocages logistiques ;
• des retards bancaires ou refus d'instruments financiers ;
• des informations erronées, incomplètes ou frauduleuses transmises par le Client.

Article 11

Confidentialité & non-circumvention

11.1 Confidentialité

Toutes les informations échangées dans le cadre des opérations — y compris les données relatives aux fournisseurs, acheteurs, circuits logistiques, prix et conditions — sont strictement confidentielles.

Cette obligation s'applique pendant toute la durée de l'opération et pendant une période de cinq (5) ans après sa conclusion ou son abandon, sauf accord contraire ou disposition légale.

11.2 Non-circumvention

Le Client s'interdit formellement de contourner le Prestataire, directement ou indirectement, en établissant des relations commerciales directes avec les contreparties présentées ou identifiées par le Prestataire, sans son accord écrit préalable.

Toute violation de cette clause expose le Client :

• au paiement d'une indemnité équivalente à 10 % du montant total de la transaction contournée ;
• à des poursuites devant la HKIAC ou la ICC selon les termes du SPA.

11.3 NCNDA / IMFPA

Le Prestataire peut exiger, avant toute transmission d'information ou commencement d'opération, la signature préalable d'un :

• NCNDA (Non-Circumvention, Non-Disclosure Agreement) ;
• IMFPA (International Master Fee Protection Agreement).

Ces documents font partie intégrante du cadre contractuel de l'opération dès leur signature.

Article 12

Protection des données

Le Prestataire collecte et traite les données personnelles du Client et de ses représentants dans le cadre de l'exécution des opérations de négoce international, conformément aux lois applicables en matière de protection des données à Hong Kong (Personal Data (Privacy) Ordinance, Cap. 486) et, le cas échéant, au RGPD pour les contreparties établies dans l'Espace Économique Européen.

12.1 Finalités

Les données sont collectées pour les finalités suivantes :

• procédures KYC (Know Your Customer) et vérification AML/CFT ;
• exécution des opérations contractuelles (SPA, Purchase Order, etc.) ;
• gestion documentaire et logistique ;
• respect des obligations légales et réglementaires (douanes, sanctions internationales).

12.2 Durée de conservation

Les données KYC et les données relatives aux transactions sont conservées pendant sept (7) ans à compter de la conclusion ou de l'abandon de l'opération, conformément aux obligations AML/CFT applicables.

12.3 Droits du Client

Le Client peut exercer ses droits d'accès, rectification et opposition en contactant le Prestataire par courriel à contact@htp.agency. Pour les contreparties établies dans l'EEE, les droits RGPD complets s'appliquent.

Article 13

Résiliation

13.1 Résiliation pour manquement

En cas de manquement grave de l'une des parties à ses obligations, la partie lésée peut notifier le manquement par écrit. Si le manquement n'est pas réparé dans un délai raisonnable compte tenu de la nature de l'opération, l'opération peut être annulée de plein droit, sans préjudice des dommages et intérêts.

13.2 Résiliation à l'initiative du Prestataire

Le Prestataire peut résilier ou suspendre immédiatement l'opération en cas de :

• non-paiement ou défaillance bancaire imputable au Client ;
• transmission de documents frauduleux ou KYC non conforme ;
• non-respect des procédures bancaires ou documentaires convenues ;
• risque juridique, réglementaire ou réputationnel pour le Prestataire ;
• violation du NCNDA ou de la clause de non-circumvention ;
• exposition à des sanctions internationales.

En cas de résiliation pour l'un de ces motifs, les honoraires et commissions correspondant aux prestations réalisées restent intégralement dus.

13.3 Résiliation à l'initiative du Client

Toute résiliation anticipée à l'initiative du Client entraîne le paiement des frais engagés par le Prestataire et, selon les termes du SPA, d'une indemnité compensatoire dont le montant est précisé au contrat.

Article 14

Force majeure

Sont considérés comme cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative :

• catastrophes naturelles (tremblements de terre, inondations, etc.) ;
• sanctions internationales ou embargos ;
• blocages douaniers ou restrictions gouvernementales à l'exportation/importation ;
• grèves portuaires générales ;
• conflits armés ou actes de terrorisme ;
• cyber-attaques majeures affectant les systèmes bancaires ou logistiques ;
• pandémie déclarée par une autorité internationale reconnue.

En cas de force majeure, les obligations des parties sont suspendues pour la durée de l'événement. La partie invoquant la force majeure doit en notifier l'autre partie sans délai et fournir tout justificatif utile.

Si l'événement de force majeure se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chaque partie peut annuler l'opération sans indemnité, par notification écrite.

Article 15

Droit applicable & arbitrage

Les présentes CGV sont régies par le droit de Hong Kong ou, selon les termes du SPA, par le droit anglais.

Tout litige découlant des présentes CGV ou des opérations qu'elles régissent est soumis à l'arbitrage exclusif de :

• la Hong Kong International Arbitration Centre (HKIAC) ;
• ou la Chambre de Commerce Internationale (ICC), selon les termes du SPA.

La langue de l'arbitrage est l'anglais. Le lieu de l'arbitrage est Hong Kong, sauf accord contraire des parties.